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두산그룹의 지배구조 개편안을 둘러싼 논란이 계속되고 있다. 금융감독원장은 두산그룹이 주주들과 충분히 소통하지 않았다고 지적했으며, 금융위원장은 상장 계열사 간 합병 비율을 주가로만 정하는 현행 규제를 손볼 것을 시사했다. 금융위원장은 합병가액 산정 방식에 대해 “현재와 같이 기준가격으로 하는 것이 적절한지 문제 제기가 지속적으로 있다”며 “일률적인 산식에서 산정하는 것이 실질가치를 반영하는 데 한계가 있다”고 말했다.
정부는 1997년부터 자본시장법을 통해 합병 비율을 시가로 강제하고 있지만, 계열사 합병 때마다 비율 논란이 발생했다. 정부는 2월 M&A 제도 개선안을 발표했지만, 계열사 간 합병에 대해서는 현행 시가 강제 방식을 유지하기로 했다. 그러나 금융위원장은 “합병가액을 법령이나 규정에서 정하고 있는 곳이 외국에서도 없는 것으로 알고 있다”며 “시장에서 현재 방식에 대한 우려가 있고 글로벌 기준으로도 근거가 약해 들여다봐야 할 때”라고 말했다.
금융위가 합병 비율 관련 제도를 개선하더라도 이번 두산그룹 지배구조 개편안에는 적용되지 않을 가능성이 높다. 두산그룹은 두산로보틱스(상장사)와 두산밥캣(상장사)의 포괄적 주식교환을 철회하면서 상장사 간 합병 비율 규제를 피했지만, 두산밥캣 지분을 가진 두산에너빌리티 분할신설법인(비상장사)과 두산로보틱스의 합병에 대해서는 금감원이 지적했다.
두산그룹은 두산밥캣을 두산에너빌리티 자회사에서 두산로보틱스 자회사로 옮기는 작업을 계속 추진하고 있으며, 두 회사의 주식 교환은 언제든지 이뤄질 수 있다는 분석도 나온다. 전문가들은 밥캣과 로보틱스의 합병이 먼 미래에 재추진될 가능성을 우려하고 있으며, 합병 기준에 대한 자본시장법 시행령 개정을 요구하고 있다.
두산그룹은 정정신고서 제출에 다소 시간이 걸릴 것으로 예상된다. 이복현 원장은 “사업 모양이 바뀐 만큼 증권신고서도 많이 바뀐 형태로 내야 하지 않을까 생각한다”라고 말했다. 전문가들은 두산그룹이 사업 재편 필요성에 대해 주주 설득에 노력해야 한다고 지적하며, 분할합병 자체만으로도 주주 손해가 없어야 한다고 강조했다.